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Gobierno corporativo

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  • Asamblea General

Visión General

Para garantizar a todos nuestros grupos de interés la solidez de nuestro Gobierno Corporativo, nos adherimos al Código de Principios y Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo del Consejo Coordinador Empresarial.

Asimismo, desde 2013, cotizamos en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y en el programa American Depositary Receipt Level III de la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), por lo que también debemos orientar nuestra estructura y comportamiento a las disposiciones de estos organismos y a la legislación aplicable.

Nuestro gobierno corporativo comprende la Junta de Accionistas, el Consejo de Administración, los Comités y los Directivos Relevantes.

El Consejo de Administración de Volaris está compuesto por 14 consejeros propietarios y 3 suplentes, de los cuales el 71% -10 propietarios y 2 suplentes- son independientes.

Asamblea de Accionistas

Es el órgano supremo de la Compañía y es presidida por el presidente del Consejo de Administración o por la persona a quien designen los accionistas presentes por mayoría de votos.

Las convocatorias a la Asamblea pueden realizarse por solicitud del Consejo de Administración, del presidente o del secretario del Consejo de Administración; por el Comité de Auditoría o por el Comité de Prácticas Societarias; por los accionistas que representen al menos 10% de nuestro capital social en circulación, quienes podrán solicitar al presidente del Consejo de Administración o al presidente del Comité de Auditoría o al presidente del Comité de Prácticas Societarias que convoquen a asamblea de accionistas; por cualquier accionista, en el entendido de que ninguna Asamblea Anual de Accionistas se haya llevado a cabo en dos años consecutivos o no se traten los temas concernientes de las asambleas anuales de accionistas, y por un juez mexicano competente, en caso de que el Consejo de Administración no cumpla con una solicitud válida de los accionistas de acuerdo con lo mencionado en los dos puntos anteriores.

Por regla general, para que una asamblea general ordinaria se considere legalmente instalada deberán estar representadas cuando menos el 51% de nuestras acciones con derecho de voto, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes. En caso de que no se reúna dicho quórum, se hará una segunda convocatoria para la cual se requerirá de igual forma que se encuentren representadas el 51% de nuestras acciones y las resoluciones podrán tomarse por la mayoría del capital representado en dicha asamblea. Por regla general, para que una asamblea general extraordinaria se considere legalmente instalada deberán estar representadas cuando menos el 75% de las acciones. En caso de que no se reúna dicho quórum en la primera convocatoria, se hará una segunda convocatoria y la asamblea se considerará legalmente instalada cuando estén representadas cuando menos 51% de las acciones. En cualquier caso, las resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto de las acciones que representen cuando menos el 50% más una de las acciones del capital social, excepto por resoluciones que se refieran a la cancelación del registro de las acciones en el Registro Nacional de Valores, ya que estas requieren del voto favorable de al menos el 95% del capital social en circulación con derecho a voto. Los derechos de los accionistas minoritarios, así como información sobre las convocatorias, acreditación de titularidad, actas de las asambleas, presidente y secretario, tipos de asamblea y derechos de minorías se pueden ver los Estatutos.

Derechos de accionistas

Conforme a lo estipulado en la legislación mexicana, todas las acciones A y B de Volaris tienen derecho a un voto(1).

Volaris es una empresa mexicana y, por lo tanto, está sujeta a regulaciones de control en materia de inversión extranjera.

La Compañía adoptó una estructura de inversión neutra, al amparo de la legislación aplicable, que permite al público inversionista extranjero interesado en recibir derechos económicos, pero nunca derechos de voto para participar en instrumentos bursátiles con acciones subyacentes de Volaris.

Esta estructura permite que la mayoría los inversionistas mexicanos determinen el sentido del voto de las acciones que subyacen bajo la inversión neutra. Esta información ha sido pública y está disponible en todo momento a los inversionistas en los prospectos de colocación y reportes anuales de los mercados en los que cotizamos.

Además, bajo la ley mexicana aplicable, Volaris no está obligada a adoptar una Política Say on Pay.

La Ley del Mercado de Valores y nuestros estatutos sociales contienen disposiciones que, entre otras cosas, requieren de la aprobación del consejo de administración antes de que cualquier persona o grupo de personas adquiera directa o indirectamente: (i) el 5% o más de nuestras acciones (directamente o mediante la adquisición de ADSs o CPOs), o (ii) el 20% o más de nuestras acciones (directamente o mediante la adquisición de ADSs o CPOs) y en este caso, si dicha aprobación se obtiene, es necesario que la persona adquirente realice una oferta para comprar el 100% de nuestras acciones y CPOs (o los valores que las representen) con una prima sustancial sobre el precio de mercado de nuestras acciones a ser determinada por el Consejo de
Administración, con base en la opinión de un asesor financiero.

 

(1). Los tenedores de ADS y CPOs no tendrán derecho a votar, en ningún momento, las acciones Serie A subyacentes. Los tenedores mexicanos de acciones Serie A tendrán derecho a votar sus acciones en todos los asuntos. Los tenedores de acciones Serie B tendrán derecho a votar sus acciones en todos los asuntos y tendrán los derechos de voto específicos que se describen en las “Asambleas de accionistas”. Las acciones Serie A subyacentes a los CPOs y los CPOs subyacentes a los ADS serán votadas por el fiduciario emisor de CPOs de la misma manera que la mayoría de los votos de las acciones Serie A emitidos en la Asamblea de Accionistas correspondiente en todas las circunstancias.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración de Volaris está compuesto por 14 miembros propietarios; de ellos, 10 propietarios y 2 suplentes son independientes, el 71%. Además, el 14% de los miembros son mujeres. La antigüedad media de los miembros del Consejo es de 7.92 años.

  • Brian H. Franke Presidente del Consejo
  • Andrew Broderick Consejero
  • Marco Baldocchi Kriete Consejero
  • Alfonso González Migoya Consejero Independiente
  • Harry F. Krensky Consejero Independiente
  • Enrique Javier Beltranena Mejicano Consejero
  • José Luis Fernández Fernández Consejero Independiente
  • Ricardo Maldonado Yáñez Consejero Independiente
  • Joaquín Alberto Palomo Déneke Consejero Independiente
  • John A. Slowik Consejero Independiente
  • Stanley L. Pace Consejero Independiente
  • William Dean Donovan Consejero Independiente
  • Guadalupe Phillips Margain Consejero Independiente
  • Mónica Aspe Bernal Consejero Independiente
  • William A. Franke Miembro Honorario
    (sin ser miembro)

Facultades del Consejo de Administración

La administración de nuestra empresa está conferida al Consejo de Administración y al Director General. El Consejo de Administración establece los lineamientos y estrategia general para la conducción de nuestro negocio y supervisa el cumplimiento de estos.

Los miembros del Consejo de Administración deben desempeñar su cargo procurando la creación de valor en beneficio de la empresa, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas y deben de cumplir diversas obligaciones, entre ellas:

  • La estrategia general de la Compañía
  • Vigilar nuestra operación, así como la de nuestras subsidiarias
  • Aprobar, con previa opinión del Comité de Auditoría, cada uno en lo individual: (i) operaciones con partes relacionadas, sujeto a ciertas excepciones limitadas, (ii) nuestros lineamientos en materia de control interno y auditoría interna, incluyendo aquellos lineamientos de nuestras subsidiarias, (iii) nuestras políticas de contabilidad, (iv) nuestros estados financieros y de nuestras subsidiarias, (v) las operaciones consideradas como inusuales o no recurrentes así como cualesquiera operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, en el lapso de un ejercicio social que involucren: (a) La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior 5% de nuestros activos consolidados o (b) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al 5% de nuestros activos consolidados, y (vi) la elección de auditores externos
  • Aprobar, con previa opinión del Comité de Prácticas Societarias, cada uno en lo individual: (i) convocar a asambleas de accionistas y solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día, (ii) supervisar y reportar el desempeño de nuestro director general y dar sus opiniones al consejo de administración en relación con su nombramiento, retribución integral y destitución por causas justificadas, (iii) supervisar y reportar el desempeño de los directivos relevantes, dar sus opiniones al consejo de administración en relación con su nombramiento, retribución integral y destitución por causas justificadas, (iv) presentar a consideración del consejo de administración  los nombres de las personas que, a su juicio, deban ser designadas para ocupar cargos dentro de los dos primeros niveles jerárquicos, así como su remoción, (v) proponer al consejo de administración los esquemas de remuneración de los primeros cuatro niveles jerárquicos, (vi) apoyar al consejo de administración en la elaboración de los reportes anuales para la asamblea de accionistas, (vii) realizar las consultas que, en su caso, deban hacerse a expertos independientes en materia de compensaciones, desarrollo organizacional, estudios del mercado laboral y todos aquellos que se relacionen con estos temas, (viii) proponer al consejo de administración  la adopción, modificación o terminación de cualquier plan de incentivos para empleados, (ix) proponer al consejo de administración la celebración, modificación o terminación de cualquier contrato colectivo de trabajo, e (x) informar al consejo de administración sobre las contingencias relevantes en materia laboral.
  • Convocar a la Asamblea de Accionistas y ejecutar sus resoluciones
  • Presentar anualmente a la Asamblea de Accionistas (i) el informe del director general y, (ii) la opinión del Consejo de Administración en relación con el informe del director general
  • Aprobar la creación de Comités especiales y asegurar o garantizar la autoridad de esos Comités, en el entendido de que dichos Comités no contaran con aquellas facultades que en términos de nuestros Estatutos estén conferidas expresamente a nuestros accionistas o al Consejo de Administración
  • Determinar el voto de las acciones que detentamos en nuestras subsidiarias y las políticas de divulgación de información

Las sesiones de nuestro Consejo de Administración, según los Estatutos, serán válidamente convocadas y celebradas si la mayoría de los miembros o sus respectivos suplentes se encuentran presentes. Los acuerdos adoptados en dichas sesiones serán válidos si se aprueban por una mayoría de los miembros sin conflicto de intereses respecto de los asuntos que se traten. El presidente del Consejo de Administración no tendrá voto de calidad en caso de empate.

Las sesiones de nuestro Consejo de Administración podrán ser convocadas por (i) el 25.0% de los miembros del Consejo de Administración, (ii) el presidente de nuestro Consejo de Administración, (iii) el presidente del Comité de Auditoría, (iv) el presidente del Comité de Prácticas Societarias, y (v) el secretario del Consejo de Administración.

Además, los miembros pueden permanecer en su cargo por un año y pueden ser reelectos o revocados en cualquier momento.

Durante el 2023, el Consejo de Administración se reunión 5 veces en sesiones ordinarias con una asistencia del 95.7%. En dos ocasiones adoptó resoluciones unánimes tomadas fuera de sesión.

Directivos Relevantes

Nuestro Presidente Ejecutivo y Director General, así como los demás directivos relevantes tienen la obligación de centrar sus funciones en procurar la creación de valor en beneficio de la Compañía, adoptando decisiones que trascienden de forma significativa en la situación administrativa, financiera, operacional y jurídica de Volaris.

  • Enrique Javier Beltranena Mejicano Ver biografía
    Enrique Javier Beltranena Mejicano Presidente Ejecutivo y Director General
  • Holger Blankenstein Ver biografía
    Holger Blankenstein Vicepresidente Ejecutivo Aerolínea – Comercial y Operaciones
  • Jaime Esteban Pous Fernández Ver biografía
    Jaime Esteban Pous Fernández Vicepresidente Senior de Administración y Finanzas
  • José Luis Suárez Durán Ver biografía
    José Luis Suárez Durán Vicepresidente Senior de Operaciones
  • José Alejandro de Iturbide Gutiérrez Ver biografía
    José Alejandro de Iturbide Gutiérrez Vicepresidente Jurídico
  • Dionisio Pérez-Jácome Friscione Ver biografía
    Dionisio Pérez-Jácome Friscione Vicepresidente de Sostenibilidad y Desarrollo Corporativo
  • Jimmy Zadigue Ver biografía
    Jimmy Zadigue Director Senior de Servicios de Auditoría Corporativa y Evaluación de Riesgos

Facultades de los directivos relevantes

Los directivos relevantes están obligados principalmente, a: (i) dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas e accionistas y de nuestro Consejo de Administración; (ii) someter a la aprobación del Consejo de Administración las estrategias de negocio; (iii) someter para aprobación del Comité de Auditoría los lineamientos del sistema de control interno; (iv) difundir la información relevante al público; (v) cumplir con las leyes aplicables en relación con la recompra y subsecuentes adquisiciones de acciones; (vi) tomar medidas con respecto a los pasivos causados por nosotros; (vii) cumplir con la legislación aplicable en materia de pago de dividendos; (viii) mantener adecuadamente los sistemas y mecanismos de control interno de contabilidad y registro, y (ix) establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Compañía y entidades legales que ésta controle se hayan apegado a la normativa aplicable, así como dar seguimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten necesarias en su caso.

Los directivos relevantes serán responsables por el incumplimiento o la falta de atención oportuna y diligente en el ámbito de sus competencias, en los términos establecidos en la legislación aplicable y los Estatutos Sociales de la Compañía.

Comités

Nuestro Consejo de Administración se apoya en Comités regulados, los cuales analizan asuntos específicos sobre la Compañía y emiten recomendaciones al Consejo.

Comité de Auditoría

Este Comité se integra exclusivamente por consejeros independientes, y por un mínimo de tres miembros quienes son designados o removidos por el Consejo de Administración con excepción del presidente. Por otro lado, el presidente de este Comité no podrá presidir el Consejo de Administración y es seleccionado por su experiencia, capacidad y prestigio profesional. El presidente de nuestro Comité de Auditoría fue ratificado mediante la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, celebrada el 21 de abril de 2023.

Es responsable, entre otras cosas, de:

  • Supervisar y evaluar a nuestros auditores externos, así como analizar los reportes que sean elaborados por dichos auditores externos (incluyendo su dictamen),
  • Analizar y supervisar la preparación de nuestros estados financieros y recomendar al consejo de administración su aprobación,
  • Informar al consejo de administración la situación que guarda nuestro sistema de control interno y auditoría interna y su adecuación,
  • Supervisar las operaciones con partes relacionadas y las operaciones que se lleven a cabo conforme a la legislación aplicable y que representen 20% o más de nuestros activos consolidados,
  • Solicitar a nuestros directores o a expertos independientes la elaboración de los reportes que consideren necesarios,
Miembros del Comité de Auditoría
José Luis Fernández Fernández
Presidente
Joaquín Alberto Palomo Déneke
Miembro
John A. Slowik
Miembro
El Sr. José Carlos Silva Sánchez-Gavito es el miembro suplente del comité de auditoría.

Comité de Prácticas Societarias

Este Comité se integra exclusivamente por consejeros independientes, y por un mínimo de tres miembros quienes son designados o removidos por el Consejo de Administración con excepción del presidente. Por otro lado, el presidente de este Comité no podrá presidir el Consejo de Administración y es seleccionado por su experiencia, capacidad y prestigio profesional. El presidente de nuestro Comité de Prácticas Societarias fue designado mediante la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, celebrada el 21 de abril de 2023.

Es responsable, entre otras cosas, de:

  • Convocar a asambleas de accionistas y solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día
  • Supervisar y reportar el desempeño de nuestro director general y dar sus opiniones al consejo de administración en relación con su nombramiento, retribución integral y destitución por causas justificadas;
  • Supervisar y reportar el desempeño de los directivos relevantes, dar sus opiniones al consejo de administración en relación con su nombramiento, retribución integral y destitución por causas justificadas;
  • Presentar a consideración del consejo de administración  los nombres de las personas que, a su juicio, deban ser designadas para ocupar cargos dentro de los dos primeros niveles jerárquicos, así como su remoción;
  • Proponer al consejo de administración los esquemas de remuneración de los primeros cuatro niveles jerárquicos;
  • Apoyar al consejo de administración en la elaboración de los reportes anuales para la asamblea de accionistas;
  • Realizar las consultas que, en su caso, deban hacerse a expertos independientes en materia de compensaciones, desarrollo organizacional, estudios del mercado laboral y todos aquellos que se relacionen con estos temas;
  • Proponer al consejo de administración  la adopción, modificación o terminación de cualquier plan de incentivos para empleados;
  • Proponer al consejo de administración la celebración, modificación o terminación de cualquier contrato colectivo de trabajo; e
  • Informar al consejo de administración sobre las contingencias relevantes en materia laboral
Miembros del Comité de Prácticas Societarias
Ricardo Maldonado Yáñez 
Presidente
Mónica Aspe Bernal
Miembro
Harry F. Krensky
Miembro

 

Los inversionistas tienen la opción de recibir, sin costo alguno una copia impresa de los estados financieros auditados, previa solicitud.

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