Gobierno corporativo

Visión General

Para garantizar a todos nuestros grupos de interés la solidez de nuestro Gobierno Corporativo, nos adherimos al Código de Principios y Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo del Consejo Coordinador Empresarial.

Asimismo, desde 2013, cotizamos en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y en el programa American Depositary Receipt Level III de la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), por lo que también debemos orientar nuestra estructura y comportamiento a las disposiciones de estos organismos y a la legislación aplicable.

Nuestro gobierno corporativo comprende la Junta de Accionistas, el Consejo de Administración, los Comités y los Directivos Relevantes.

El Consejo de Administración de Volaris está compuesto por 14 consejeros propietarios y 3 suplentes, de los cuales el 71% -10 propietarios y 2 suplentes- son independientes.

Asamblea de Accionistas

Es el órgano supremo de la Compañía y es presidida por el presidente del Consejo de Administración o por la persona a quien designen los accionistas presentes por mayoría de votos.

Las convocatorias a la Asamblea pueden realizarse por solicitud del Consejo de Administración, del presidente o del secretario del Consejo de Administración; por el Comité de Auditoría o por el Comité de Prácticas Societarias; por los accionistas que representen al menos 10% de nuestro capital social en circulación, quienes podrán solicitar al presidente del Consejo de Administración o al presidente del Comité de Auditoría o al presidente del Comité de Prácticas Societarias que convoquen a asamblea de accionistas; por cualquier accionista, en el entendido de que ninguna Asamblea Anual de Accionistas se haya llevado a cabo en dos años consecutivos o no se traten los temas concernientes de las asambleas anuales de accionistas, y por un juez mexicano competente, en caso de que el Consejo de Administración no cumpla con una solicitud válida de los accionistas de acuerdo con lo mencionado en los dos puntos anteriores.

Por regla general, para que una asamblea general ordinaria se considere legalmente instalada deberán estar representadas cuando menos el 51% de nuestras acciones con derecho de voto, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes. En caso de que no se reúna dicho quórum, se hará una segunda convocatoria para la cual se requerirá de igual forma que se encuentren representadas el 51% de nuestras acciones y las resoluciones podrán tomarse por la mayoría del capital representado en dicha asamblea. Por regla general, para que una asamblea general extraordinaria se considere legalmente instalada deberán estar representadas cuando menos el 75% de las acciones. En caso de que no se reúna dicho quórum en la primera convocatoria, se hará una segunda convocatoria y la asamblea se considerará legalmente instalada cuando estén representadas cuando menos 51% de las acciones. En cualquier caso, las resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto de las acciones que representen cuando menos el 50% más una de las acciones del capital social, excepto por resoluciones que se refieran a la cancelación del registro de las acciones en el Registro Nacional de Valores, ya que estas requieren del voto favorable de al menos el 95% del capital social en circulación con derecho a voto. Los derechos de los accionistas minoritarios, así como información sobre las convocatorias, acreditación de titularidad, actas de las asambleas, presidente y secretario, tipos de asamblea y derechos de minorías se pueden ver los Estatutos.

Derechos de accionistas

Conforme a lo estipulado en la legislación mexicana, todas las acciones A y B de Volaris tienen derecho a un voto⁽¹⁾.

Volaris es una empresa mexicana y, por lo tanto, está sujeta a regulaciones de control en materia de inversión extranjera.

La Compañía adoptó una estructura de inversión neutra, al amparo de la legislación aplicable, que permite al público inversionista extranjero interesado en recibir derechos económicos, pero nunca derechos de voto para participar en instrumentos bursátiles con acciones subyacentes de Volaris.

Esta estructura permite que la mayoría los inversionistas mexicanos determinen el sentido del voto de las acciones que subyacen bajo la inversión neutra. Esta información ha sido pública y está disponible en todo momento a los inversionistas en los prospectos de colocación y reportes anuales de los mercados en los que cotizamos.

Además, bajo la ley mexicana aplicable, Volaris no está obligada a adoptar una Política Say on Pay.

La Ley del Mercado de Valores y nuestros estatutos sociales contienen disposiciones que, entre otras cosas, requieren de la aprobación del consejo de administración antes de que cualquier persona o grupo de personas adquiera directa o indirectamente: (i) el 5% o más de nuestras acciones (directamente o mediante la adquisición de ADSs o CPOs), o (ii) el 20% o más de nuestras acciones (directamente o mediante la adquisición de ADSs o CPOs) y en este caso, si dicha aprobación se obtiene, es necesario que la persona adquirente realice una oferta para comprar el 100% de nuestras acciones y CPOs (o los valores que las representen) con una prima sustancial sobre el precio de mercado de nuestras acciones a ser determinada por el Consejo de
Administración, con base en la opinión de un asesor financiero.

(1). Los tenedores de ADS y CPOs no tendrán derecho a votar, en ningún momento, las acciones Serie A subyacentes. Los tenedores mexicanos de acciones Serie A tendrán derecho a votar sus acciones en todos los asuntos. Los tenedores de acciones Serie B tendrán derecho a votar sus acciones en todos los asuntos y tendrán los derechos de voto específicos que se describen en las “Asambleas de accionistas”. Las acciones Serie A subyacentes a los CPOs y los CPOs subyacentes a los ADS serán votadas por el fiduciario emisor de CPOs de la misma manera que la mayoría de los votos de las acciones Serie A emitidos en la Asamblea de Accionistas correspondiente en todas las circunstancias.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración de Volaris está compuesto por 14 miembros propietarios; de ellos, 10 propietarios y 2 suplentes son independientes, el 71%. Además, el 14% de los miembros son mujeres. La antigüedad media de los miembros del Consejo es de 7.92 años.

Brian H. Franke Presidente del Consejo
Andrew Broderick Consejero
Marco Baldocchi Kriete Consejero
Alfonso González Migoya Consejero Independiente
Harry F. Krensky Consejero Independiente
Enrique Javier Beltranena Mejicano Consejero
José Luis Fernández Fernández Consejero Independiente
Ricardo Maldonado Yáñez Consejero Independiente
Joaquín Alberto Palomo Déneke Consejero Independiente
John A. Slowik Consejero Independiente
Stanley L. Pace Consejero Independiente
William Dean Donovan Consejero Independiente
Guadalupe Phillips Margain Consejero Independiente
Mónica Aspe Bernal Consejero Independiente
William A. Franke Miembro Honorario
(sin ser miembro)

Facultades del Consejo de Administración

La administración de nuestra empresa está conferida al Consejo de Administración y al Director General. El Consejo de Administración establece los lineamientos y estrategia general para la conducción de nuestro negocio y supervisa el cumplimiento de estos.

Los miembros del Consejo de Administración deben desempeñar su cargo procurando la creación de valor en beneficio de la empresa, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas y deben de cumplir diversas obligaciones, entre ellas:

La estrategia general de la Compañía
Vigilar nuestra operación, así como la de nuestras subsidiarias
Aprobar, con previa opinión del Comité de Auditoría, cada uno en lo individual: (i) operaciones con partes relacionadas, sujeto a ciertas excepciones limitadas, (ii) nuestros lineamientos en materia de control interno y auditoría interna, incluyendo aquellos lineamientos de nuestras subsidiarias, (iii) nuestras políticas de contabilidad, (iv) nuestros estados financieros y de nuestras subsidiarias, (v) las operaciones consideradas como inusuales o no recurrentes así como cualesquiera operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, en el lapso de un ejercicio social que involucren: (a) La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior 5% de nuestros activos consolidados o (b) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al 5% de nuestros activos consolidados, y (vi) la elección de auditores externos
Aprobar, con previa opinión del Comité de Prácticas Societarias, cada uno en lo individual: (i) convocar a asambleas de accionistas y solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día, (ii) supervisar y reportar el desempeño de nuestro director general y dar sus opiniones al consejo de administración en relación con su nombramiento, retribución integral y destitución por causas justificadas, (iii) supervisar y reportar el desempeño de los directivos relevantes, dar sus opiniones al consejo de administración en relación con su nombramiento, retribución integral y destitución por causas justificadas, (iv) presentar a consideración del consejo de administración  los nombres de las personas que, a su juicio, deban ser designadas para ocupar cargos dentro de los dos primeros niveles jerárquicos, así como su remoción, (v) proponer al consejo de administración los esquemas de remuneración de los primeros cuatro niveles jerárquicos, (vi) apoyar al consejo de administración en la elaboración de los reportes anuales para la asamblea de accionistas, (vii) realizar las consultas que, en su caso, deban hacerse a expertos independientes en materia de compensaciones, desarrollo organizacional, estudios del mercado laboral y todos aquellos que se relacionen con estos temas, (viii) proponer al consejo de administración  la adopción, modificación o terminación de cualquier plan de incentivos para empleados, (ix) proponer al consejo de administración la celebración, modificación o terminación de cualquier contrato colectivo de trabajo, e (x) informar al consejo de administración sobre las contingencias relevantes en materia laboral.
Convocar a la Asamblea de Accionistas y ejecutar sus resoluciones
Presentar anualmente a la Asamblea de Accionistas (i) el informe del director general y, (ii) la opinión del Consejo de Administración en relación con el informe del director general
Aprobar la creación de Comités especiales y asegurar o garantizar la autoridad de esos Comités, en el entendido de que dichos Comités no contaran con aquellas facultades que en términos de nuestros Estatutos estén conferidas expresamente a nuestros accionistas o al Consejo de Administración
Determinar el voto de las acciones que detentamos en nuestras subsidiarias y las políticas de divulgación de información

Las sesiones de nuestro Consejo de Administración, según los Estatutos, serán válidamente convocadas y celebradas si la mayoría de los miembros o sus respectivos suplentes se encuentran presentes. Los acuerdos adoptados en dichas sesiones serán válidos si se aprueban por una mayoría de los miembros sin conflicto de intereses respecto de los asuntos que se traten. El presidente del Consejo de Administración no tendrá voto de calidad en caso de empate.

Las sesiones de nuestro Consejo de Administración podrán ser convocadas por (i) el 25.0% de los miembros del Consejo de Administración, (ii) el presidente de nuestro Consejo de Administración, (iii) el presidente del Comité de Auditoría, (iv) el presidente del Comité de Prácticas Societarias, y (v) el secretario del Consejo de Administración.

Además, los miembros pueden permanecer en su cargo por un año y pueden ser reelectos o revocados en cualquier momento.

Durante el 2022, el Consejo de Administración se reunión 5 veces en sesiones ordinarias con una asistencia del 98.57%. En una ocasión adoptó resoluciones unánimes tomadas fuera de sesión.

Enrique Javier Beltranena Mejicano Consejero

Enrique Javier Beltranena Mejicano es cofundador y se ha desempeñado como nuestro Director General desde 2006 y como miembro de nuestro consejo de administración desde 2016. Anteriormente se desempeñó como director general de operaciones, vicepresidente de recursos humanos y relaciones institucionales, vicepresidente de carga y director comercial para México y Centroamérica de Grupo TACA. También ocupó el cargo de director general de Aviateca en Guatemala. El Sr. Beltranena comenzó su carrera en la industria aeroespacial en 1988. Durante la década de 1990, fue responsable de la consolidación comercial de Aviateca, Sahsa, Nica, Lacsa y TACA Perú, que las consolidó en una única entidad de gestión denominada Grupo TACA. Mientras estuvo en Grupo TACA, el Sr. Beltranena también lideró el desarrollo de códigos compartidos de operación única y la negociación de acuerdos bilaterales de cielos abiertos entre cada uno de los países centroamericanos y los Estados Unidos, además de la certificación de las autoridades aeronáuticas de Centro América y México en el cumplimiento en la normativa OACI. En 2001, el Sr. Beltranena lideró la reestructuración completa del Grupo TACA como su director de operaciones. En 2017, el Sr. Beltranena participó en una de las mayores negociaciones conjuntas para la compra de aviones de pasillo único con Airbus. En 2009, recibió el Premio Federico Bloch de la Asociación de Transporte Aéreo de América Latina y el Caribe. El Sr. Beltranena fue incluido en el Salón de la Fama del Emprendedor del Año de Ernst & Young en 2012, tras ganar el premio Emprendedor del Año de México en 2011. También recibió la Orden Nacional del Mérito (Insignia de Caballero) de manos del Presidente de Francia en 2014. En 2017 fue presidente del Consejo Directivo del IPADE-UP Business School. Actualmente es miembro de la Junta de Gobernadores de la IATA, donde ha sido ponente principal en la Flight Safety Foundation en 2018. En 2022, participó como mentor de la Junta de Gobernadores de IATA, para incorporar la visión de los CEOs en seguridad dentro de la aviación. En febrero de 2022, comenzó como consejero nacional del Consejo Coordinador de Mujeres Empresarias.

John A. Slowik Consejero Independiente

John A. Slowik ha sido miembro de nuestro consejo de administración desde 2012 y también es miembro de nuestro comité de auditoría y prácticas societarias. El Señor Slowik ha cuenta con más de tres décadas de experiencia en los sectores de transporte aéreo y comercio aeroespacial, como banquero en Citi (y sus predecesores) y Credit Suisse, donde dirigió la práctica de banca de inversión relacionada con la industria aérea en América. Su amplia experiencia incluye banca corporativa y de inversión, donde desarrolló actividades relacionadas con el financiamiento público y privado, emisión de deuda, arrendamiento de aeronaves, inversiones de capital y fusiones y adquisiciones, consultoría en reestructuras de situaciones complejas dentro y fuera de tribunales judiciales. Su experiencia multicultural incluye la administración de equipos de banqueros y profesionistas durante la ejecución de diversas transacciones con clientes en Centro y Sudamérica, Norteamérica, Europa del Este, Medio Oriente, Asia y el Pacífico. El Señor Slowik también es miembro del Consejo de Administración y Presidente de Turbine USA LLC compañía privada que tiene por objeto el arrendamiento de aeronaves operando desde de Irlanda y los EUA. Adicionalmente, es miembro suplente del consejo de administración de Rotor Engine Securitization, Ltd., una empresa privada que tiene por objeto el arrendamiento de motores de aeronaves operando desde Irlanda. El señor Slowik es miembro del consejo de administración y presidente del comité de auditoría de Quintillion Subsea Holdings, LLC, una empresa privada que opera un sistema de cable de fibra óptica bajo el mar conectando Nome a Prudhoe Bay, con cuatro estaciones de desembarque entre ellas, y un sistema de cable terrestre de fibra óptica conectando Prudhoe Bay a Fairbanks, Alaska. El señor Slowik es consultor senior de volofin Capital Management LTD, una firma financiera especializada en soluciones financieras innovadoras para el mercado de aviación comercial. El Señor Slowik cuenta con licencia de piloto privado pero actualmente se encuentra inactivo. El señor Slowik cuenta con un título de ingeniero mecánico por parte de Marquette University y una maestría en dirección de empresas por parte de Kellogg School, Northwestern University.

Directivos relevantes

Nuestro Presidente Ejecutivo y Director General, así como los demás directivos relevantes tienen la obligación de centrar sus funciones en procurar la creación de valor en beneficio de la Compañía, adoptando decisiones que trascienden de forma significativa en la situación administrativa, financiera, operacional y jurídica de Volaris.

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Enrique Javier Beltranena Mejicano Presidente Ejecutivo y Director General
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Holger Blankenstein Vicepresidente Ejecutivo Aerolínea – Comercial y Operaciones
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Jaime Esteban Pous Fernández Vicepresidente Senior de Administración y Finanzas
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José Luis Suárez Durán Vicepresidente Senior de Operaciones
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José Alejandro de Iturbide Gutiérrez Vicepresidente Jurídico
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Jimmy Zadigue Director de Auditoría Interna

Enrique Javier Beltranena Mejicano Presidente Ejecutivo y Director General

Enrique Javier Beltranena Mejicanoes cofundador y se ha desempeñado como nuestro Director General desde 2006 y como miembro de nuestro consejo de administración desde 2016. Anteriormente se desempeñó como director general de operaciones, vicepresidente de recursos humanos y relaciones institucionales, vicepresidente de carga y director comercial para México y Centroamérica de Grupo TACA. También ocupó el cargo de director general de Aviateca en Guatemala. El Sr. Beltranena comenzó su carrera en la industria aeroespacial en 1988. Durante la década de 1990, fue responsable de la consolidación comercial de Aviateca, Sahsa, Nica, Lacsa y TACA Perú, que las consolidó en una única entidad de gestión denominada Grupo TACA. Mientras estuvo en Grupo TACA, el Sr. Beltranena también lideró el desarrollo de códigos compartidos de operación única y la negociación de acuerdos bilaterales de cielos abiertos entre cada uno de los países centroamericanos y los Estados Unidos, además de la certificación de las autoridades aeronáuticas de Centro América y México en el cumplimiento en la normativa OACI. En 2001, el Sr. Beltranena lideró la reestructuración completa del Grupo TACA como su director de operaciones. En 2017, el Sr. Beltranena participó en una de las mayores negociaciones conjuntas para la compra de aviones de pasillo único con Airbus. En 2009, recibió el Premio Federico Bloch de la Asociación de Transporte Aéreo de América Latina y el Caribe. El Sr. Beltranena fue incluido en el Salón de la Fama del Emprendedor del Año de Ernst & Young en 2012, tras ganar el premio Emprendedor del Año de México en 2011. También recibió la Orden Nacional del Mérito (Insignia de Caballero) de manos del Presidente de Francia en 2014. En 2017 fue presidente del Consejo Directivo del IPADE-UP Business School. Actualmente es miembro de la Junta de Gobernadores de la IATA, donde ha sido ponente principal en la Flight Safety Foundation en 2018. En 2022, participó como mentor de la Junta de Gobernadores de IATA, para incorporar la visión de los CEOs en seguridad dentro de la aviación. En febrero de 2022, comenzó como consejero nacional del Consejo Coordinador de Mujeres Empresarias.

Facultades de los directivos relevantes

Los directivos relevantes están obligados principalmente, a: (i) dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas e accionistas y de nuestro Consejo de Administración; (ii) someter a la aprobación del Consejo de Administración las estrategias de negocio; (iii) someter para aprobación del Comité de Auditoría los lineamientos del sistema de control interno; (iv) difundir la información relevante al público; (v) cumplir con las leyes aplicables en relación con la recompra y subsecuentes adquisiciones de acciones; (vi) tomar medidas con respecto a los pasivos causados por nosotros; (vii) cumplir con la legislación aplicable en materia de pago de dividendos; (viii) mantener adecuadamente los sistemas y mecanismos de control interno de contabilidad y registro, y (ix) establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Compañía y entidades legales que ésta controle se hayan apegado a la normativa aplicable, así como dar seguimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten necesarias en su caso.

Los directivos relevantes serán responsables por el incumplimiento o la falta de atención oportuna y diligente en el ámbito de sus competencias, en los términos establecidos en la legislación aplicable y los Estatutos Sociales de la Compañía.

Comités

Nuestro Consejo de Administración se apoya en Comités regulados, los cuales analizan asuntos específicos sobre la Compañía y emiten recomendaciones al Consejo.

Comité de Auditoría

Este Comité se integra exclusivamente por consejeros independientes, y por un mínimo de tres miembros quienes son designados o removidos por el Consejo de Administración con excepción del presidente. Por otro lado, el presidente de este Comité no podrá presidir el Consejo de Administración y es seleccionado por su experiencia, capacidad y prestigio profesional. El presidente de nuestro Comité de Auditoría fue ratificado mediante la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, celebrada el 21 de abril de 2023.

Es responsable, entre otras cosas, de:

Supervisar y evaluar a nuestros auditores externos, así como analizar los reportes que sean elaborados por dichos auditores externos (incluyendo su dictamen),
Analizar y supervisar la preparación de nuestros estados financieros y recomendar al consejo de administración su aprobación,
Informar al consejo de administración la situación que guarda nuestro sistema de control interno y auditoría interna y su adecuación,
Supervisar las operaciones con partes relacionadas y las operaciones que se lleven a cabo conforme a la legislación aplicable y que representen 20% o más de nuestros activos consolidados,
Solicitar a nuestros directores o a expertos independientes la elaboración de los reportes que consideren necesarios,

Miembros del Comité de Auditoría
José Luis Fernández Fernández Presidente
Joaquín Alberto Palomo Déneke Miembro
John A. Slowik Miembro
El Sr. José Carlos Silva Sánchez-Gavito es el miembro suplente del comité de auditoría.

Comité de Prácticas Societarias

Este Comité se integra exclusivamente por consejeros independientes, y por un mínimo de tres miembros quienes son designados o removidos por el Consejo de Administración con excepción del presidente. Por otro lado, el presidente de este Comité no podrá presidir el Consejo de Administración y es seleccionado por su experiencia, capacidad y prestigio profesional. El presidente de nuestro Comité de Prácticas Societarias fue designado mediante la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, celebrada el 21 de abril de 2023.

Es responsable, entre otras cosas, de:

Convocar a asambleas de accionistas y solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día
Supervisar y reportar el desempeño de nuestro director general y dar sus opiniones al consejo de administración en relación con su nombramiento, retribución integral y destitución por causas justificadas;
Supervisar y reportar el desempeño de los directivos relevantes, dar sus opiniones al consejo de administración en relación con su nombramiento, retribución integral y destitución por causas justificadas;
Presentar a consideración del consejo de administración  los nombres de las personas que, a su juicio, deban ser designadas para ocupar cargos dentro de los dos primeros niveles jerárquicos, así como su remoción;
Proponer al consejo de administración los esquemas de remuneración de los primeros cuatro niveles jerárquicos;
Apoyar al consejo de administración en la elaboración de los reportes anuales para la asamblea de accionistas;
Realizar las consultas que, en su caso, deban hacerse a expertos independientes en materia de compensaciones, desarrollo organizacional, estudios del mercado laboral y todos aquellos que se relacionen con estos temas;
Proponer al consejo de administración  la adopción, modificación o terminación de cualquier plan de incentivos para empleados;
Proponer al consejo de administración la celebración, modificación o terminación de cualquier contrato colectivo de trabajo; e
Informar al consejo de administración sobre las contingencias relevantes en materia laboral

Miembros del Comité de Prácticas Societarias
Ricardo Maldonado Yáñez Presidente
Mónica Aspe Bernal Miembro
Harry F. Krensky Miembro

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